上市]科瑞技术:国浩律师(深圳)事务所关于公司申请首次公开发

  二十一、 关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性.......................62

  券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报

  规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券

  法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)等有关法律、

  行政法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

  责精神,为深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市出具本法律意

  执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行

  了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法

  律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存

  国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见,在本

  法律意见书和本所出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告中某些数

  据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些

  于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言

  或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事

  务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,

  本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务,并将上

  执业规则》等有关规定,收集法律尽职调查文件,查阅了本所律师认为需要查阅的

  其他资料。在发行人保证提供了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副

  本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整

  和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且其所提供的副本材料或复

  印件与原件完全一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于当面

  访谈、书面审查、实地调查、查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验,对

  有关事实进行了查证和确认。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资

  有关的法律问题的结论意见,该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本

  所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人本次发行

  本所律师同意本法律意见书作为发行人本次发行上市申请材料的组成部分,并承担

  相应的法律责任;本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核要求引用

  本法律意见书和《律师工作报告》中的相关内容;但发行人作上述引用时,不得因

  发行人于2017年12月10日召开2017年第二次临时股东大会。出席本次会议

  的股东18名,持有公司发行在外有表决权股份36,900万股(占发行人本次发行前

  股份总数的100%),发行人的董事、监事及高级管理人员列席该次会议。该次会议

  以书面记名投票方式逐项表决通过、《关于公司符合首次公开发行人民币普通股(A

  股)股票并上市条件的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上

  市的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于授权

  董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市有关事宜的议案》、

  《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目可行性研究报告

  认公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月关联交易公允性和合法性

  对董事会作出授权。本所律师认为,发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市

  (二) 经本所律师核查,发行人前身科瑞有限于2001年5月23日设立,于

  2013年10月18日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,发行人持续

  与发行人《公司章程》所记载的经营范围相一致,符合法律、行政法规和公司章程

  (七) 经本所律师核查,发行人的实际控制人为PHUA LEE MING(潘利

  1. 根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相

  关内容,发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股,每股的发行条件和价格

  2. 根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议,发行人本次发行上市

  方案已获其股东大会审议通过,股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项或

  1. 经本所律师核查,发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘

  任了高级管理人员,设立了战略与投资管理中心、基建厂务中心、营销中心、技术

  中心、物流中心、质量与流程管理中心、信息中心、财务中心、人力资源中心、自

  动化事业群、精机加事业群、海外事业群、内审部等职能部门,该等机构或部门运

  行正常。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款

  2. 根据《申报审计报告》,发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017

  年1-6月连续盈利,显示其具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》

  3. 根据《申报审计报告》和发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人报告期

  内财务会计文件无虚假记载;根据工商、税务、海关、外汇管理等政府主管部门出

  具的证明和发行人的承诺,经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,符

  合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及《证券法》第五十条第一款第(四)

  4. 根据《申报审计报告》和发行人现行有效的《公司章程》,发行人本次发行

  前股本总额为36,900万元,本次发行后股本总额不少于3,000万元,符合《证券法》

  5. 根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相

  关内容,发行人在本次发行后股本总额超过人民币四亿元,发行人本次拟向社会公

  开发行的股份数占本次发行后公司总股本的比例不低于10%,符合《证券法》第五

  6. 发行人已与国海证券签订了保荐协议及承销协议,聘请国海证券担任保荐人

  并委托其承销本次发行的股票。经本所律师核查,国海证券具有保荐业务资格,获

  运作”所述,发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董

  事会秘书、董事会专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,发行人具

  关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,

  师核查,截至基准日,发行人的董事、监事和总经理挂牌香港(之全篇)。副总经理、财务负责人、董

  2) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交

  较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行,符合国家有关法律、法规的要求,内

  部控制制度合法、合理且有效,能够适应公司管理的要求和发展的需要”;瑞华会

  计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》,认为发行人“于2017年6月30日在所

  有重大方面已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行,符合国家有关

  法律、法规的要求,内部控制制度合法、合理且有效,能够适应公司管理的要求和

  发展的需要”。据此,本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能

  够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合

  (5) 根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人最近36个月内不存在未经

  法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在36

  个月前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第十八条第一款之规定。

  的证明,并经本所律师核查,发行人最近36个月内不存在受到重大行政处罚且情节

  (7) 根据发行人的声明并经本所律师核查,发行人最近36个月内未曾向中国

  查,发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情

  嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第十八

  (10) 根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人不存在严重损害投资者合

  (11) 经本所律师核查,发行人的公司章程及《对外担保管理制度》已明确对

  外担保的审批权限和审议程序;根据发行人《申报审计报告》、发行人提供的文件和

  声明,并经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及

  (12) 根据发行人提供的相关制度、《内控鉴证报告》及发行人出具的《公司

  内部控制自我评价报告》,发行人有严格的资金管理制度。根据《申报审计报告》、

  发行人的声明并经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在资金被控股股东、实

  际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情

  计报告》,发行人出具了《公司内部控制自我评价报告》并由瑞华会计师出具了无保

  留结论的《内控鉴证报告》,该《内控鉴证报告》认为发行人“于2017年6月30日

  在所有重大方面已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行,符合国家

  有关法律、法规的要求,内部控制制度合法、合理且有效,能够适应公司管理的要

  求和发展的需要”。根据上述报告,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,

  《内控鉴证报告》,并根据发行人的声明,本所律师认为,发行人会计基础工作规

  范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公

  允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第二十三条

  《内控鉴证报告》,并根据发行人的声明,本所律师认为,发行人编制财务报表均以

  实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨

  慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更,符合《管理

  易。发行人报告期内发生的重大关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润

  的情形,不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。综上,本所律师认为,发行

  (6) 根据《申报审计报告》,发行人最近三个会计年度连续盈利,净利润(以

  扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,以合并报表数据计算)累计超过3,000万

  元;发行人最近三个会计年度营业收入(以合并报表数据计算)累计超过3亿元;发

  行人发行前股本总额为36,900万元,不少于3,000万元;发行人最近一期期末无形资

  产(不包括土地使用权)占净资产的比例不高于20%;发行人最近一期期末不存在未

  的《纳税审核报告》、《申报审计报告》、发行人的纳税申报文件,并经本所律师核

  查,发行人近三年依法纳税,发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定;发行

  人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条之规定。

  基于发行人拟报送的书面申请文件的核查,发行人申报文件中不存在下列情形,符

  (10) 根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及本所律师的核查,发行人

  (1) 根据发行人2017年第二次临时股东大会所作出的决议及《招股说明书》

  的相关内容,发行人本次发行所募集的资金扣除发行费用后将用于自动化装备及配

  套建设项目、中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目、技术中心

  升级改造项目、信息化系统建设项目,发行人本次发行募集资金将用于发行人的主

  营业务,并有明确的用途,不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售

  的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或者间接投资于以买

  核准的,发行人已经获得了有关部门的立项核准;对于需要取得环境保护主管部门

  批复的,发行人已经取得有关环境保护部门的同意意见;对于需要取得国有土地使

  用权的,发行人已经获得项目实施用地的国有土地使用证,符合国家产业政策及投

  项目的可行性进行分析,发行人董事会已确信投资项目具有较好的市场前景和盈利

  度》,发行人2016年年度股东大会对该制度作了修订,该制度规定募集资金应当存

  1. 经核查,发行人申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检或通过网站

  2. 根据《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》(2017年修订),

  发行人所从事的工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务,以及精密

  零部件制造业务属于国家允许外商投资的产业,符合《若干意见》第二条第二款第

  3. 发行人控股股东为新加坡科瑞技术,现持有发行人17,165.4552万股股份,

  占发行人股本总额的46.5190%,根据发行人股东大会做出的批准本次发行上市的决

  议,本次发行上市后,发行人外资股占总股本的比例不低于10%,符合《若干意见》

  4. 根据发行人说明并经本所律师核查,发行人不属于按规定需有中方控股(包

  括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司,不存在上市

  综上所述,本所律师认为,发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若

  干意见》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条

  符合《公司法》、《暂行规定》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已

  起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立

  屋所有权或使用权、土地使用权、机器设备、办公设备以及商标专用权、专利权,

  具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;发行人设立了采购、

  生产、业务、行政、财务等部门,具有独立的原料采购、产品研发、生产和销售系

  统;经查验发行人主要资产的产权证明,并根据发行人《申报审计报告》,发行人的

  总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控

  制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务;发行人总经理、副总经理、财

  务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

  业领薪;发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职等

  员工与发行人签订《劳动合同》并从发行人处领取薪酬;发行人独立自主地确定公

  法律、行政法规和规范性文件的规定建立了独立的财务核算体系,制定了相关财务

  管理制度,财务决策独立,不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。发行人在

  银行开立了独立账户,截至基准日,不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控

  制的其他企业共用银行账户、混合纳税的情形,不存在发行人为控股股东、实际控

  1. 根据发行人的《公司章程》及股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员

  会会议材料,发行人设置了股东大会、董事会、监事会和总经理等决策、经营管理

  和监督机构,并根据业务发展需要,内部设立了战略与投资管理中心、营销中心、

  人力资源中心、财务中心、物流中心、质量与流程管理中心、基建厂务中心、信息

  中心、技术中心、自动化事业群、精机加事业群、海外事业群、内审部、董事会办

  公室等职能部门,设立了战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提

  2. 经本所律师核查,发行人已建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营

  管理权,不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同

  业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务,以及精密零部件制造业务。

  经核查发行人的重大采购、销售等业务合同,发行人独立从事经营范围中的业务。

  发行人已设立独立的业务部门体系,其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制

  的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞

  务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失

  公平的关联交易,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人在

  (一) 根据发行人全体发起人于2013年7月16日签署的《发起人协议》、

  公司章程、瑞华会计师于2013年10月8日出具的瑞华验字[2013]第91360002号

  《验资报告》,发行人是由科瑞有限经核准于2013年10月18日整体变更设立的

  律意见书、发行人的说明及本所律师核查,报告期内PHUA LEE MING(潘利明)

  持有新加坡科瑞技术的股份比例均为71.41%;截至基准日,新加坡科瑞技术持有

  发行人发行在外有表决权股份171,654,552股(占发行人股份总数的46.5190%),

  PHUA LEE MING(潘利明)通过新加坡科瑞技术控制发行人46.5190%的股份,且

  报告期内其控制发行人的股份比例一直不低于46.5190%,能够对发行人股东大会

  决议、董事、监事和其他高级管理人员的选任产生实质影响。因此,PHUA LEE

  MING(潘利明)先生为发行人的实际控制人,最近三年未发生变更,且不会因发

  动,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  性文件及发行人现行有效的《公司章程》的规定,发行人不存在需要终止或禁止、

  参照《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》(财会[2006]3号)、

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日, PHUA LEE MING(潘利明)

  股份5%以上的股东除发行人控股股东新加坡科瑞技术外,还包括华苗投资、深圳

  根据控股股东新加坡科瑞技术及实际控制人PHUA LEE MING(潘利明)出具

  的声明并经本所律师核查,报告期内,新加坡科瑞技术持股的其他企业共1家,为

  瑞安(深圳)医疗器械有限公司;实际控制人PHUA LEE MING(潘利明)持股的

  5. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制、共同

  发行人的董事共有9名,分别为:PHUA LEE MING(潘利明)、彭绍东、刘少

  明、LIM CHIN LOON(林振伦)、王俊峰、何重心、薛建中(独立董事)、李世玮

  (独立董事)、王彬(独立董事);监事共有3名,分别为李志粉、王萍、谭慧姬(职

  工代表监事);高级管理人员共有5名,分别为彭绍东(总经理)、刘少明(副总经

  理)、ZHU DE HUA(朱德华)(副总经理)、李单单(副总经理兼董事会秘书)、宋

  满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶

  基准日,除上述已披露的关联方外,发行人董事、监事、高级管理人员投资或任职

  管理人员担任职务的其他企业(董事、监事、高级管理人员投资的企业中列明的除

  有限公司(以下简称“英特科”)、深圳邦普医疗设备系统有限公司(以下简称“邦

  公司,分别为成都鹰诺、苏州科瑞、中山科瑞、新加坡精密、泰国科瑞、香港科瑞、

  鹰诺国际、美国鹰诺、瑞联智造。发行人持有成都鹰诺75%的股权,持有苏州科瑞

  100%的股权,持有中山科瑞100%的股权、持有新加坡精密100%的股权、持有泰国

  科瑞90%的股权、持有香港科瑞100%的股权、持有瑞联智造51.15%的股权,成都

  关联交易如下(本法律意见书披露的“重大关联交易”指发行人及其控股子公司发

  生的交易金额在300万元以上,或者占最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交

  易,或者金额虽未达到以上标准,但本所律师依其性质认为应该披露的关联交易,

  2015年,华苗投资(承租方)与科瑞技术(转租方)签署《房屋租赁合同》,

  约定科瑞技术将其租赁的深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M7栋一楼房屋转租

  给华苗投资,租赁面积为30平方米,月租金为0.28万元,租赁期限为2015年8月

  1日至2016年12月31日止。双方于2016年10月底终止履行该协议,华苗投资迁

  2016年,瑞东投资(出租方)与科瑞技术(承租方)签署《房屋租赁合同》,

  约定瑞东投资将其租赁的位于光明新区玉塘办事处长圳社区光侨路九号帝光数码科

  技工业园第一栋201A的房屋租赁给科瑞技术,租赁面积为6000平方米,月租金为

  2016年,新加坡精密(承租方)与新加坡科瑞技术(出租方)签署《租赁合同》,

  的房屋转租给新加坡精密,月租金为3,300新加坡元,租赁期限为2016年6月至2017

  2016年5月31日,科瑞技术与邦普医疗签署《销售订单》,约定科瑞技术向邦

  普医疗采购人体脂肪测量仪945台,单价120元/台,总价11.34万元。

  2016年8月1日,科瑞技术与邦普医疗签署《销售订单》,约定科瑞技术向邦

  2017年01月03日,科瑞技术与邦普医疗签署《销售订单》,约定科瑞技术向

  1) 2014年6月10日,刘少明与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了

  合同编号为保2014流83罗湖-2号《人民币额度借款自然人保证合同》,为科瑞技

  术与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为借2014流83罗湖的《人

  民币额度借款合同》项下的债务提供连带责任保证,担保的最高债权限额为4,000

  万元,保证期间为自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的

  债务履行期限届满日后两年止。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间

  2) 2014年6月10日,华苗投资与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订

  了合同编号为保2014流83罗湖-1号《人民币额度借款保证合同》,为科瑞技术与

  中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为借2014流83罗湖的《人民币

  额度借款合同》项下的债务提供连带责任保证,担保的最高债权限额为4,000万元,

  保证期间为自单笔贷款发放之日起至该笔贷款项下的债务履行期限届满之日后两年

  3) 2015年8月20日,华苗投资与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订

  了合同编号为保2015综05006罗湖《额度保证合同》,为科瑞技术与中国建设银行

  股份有限公司深圳市分行签订的编号为借2015综05006罗湖的《授信额度合同》享

  受的一系列债务提供连带责任担保,担保的最高额度为4,000万元,保证期间为自

  单笔授信业务起始日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。任一项具体授信展

  夫洛斯100%的股权以名义对价1新加坡元转让给PHUA LEE KIANG(潘利强),

  2014年5月20日,科瑞技术与邦普医疗签署《借款合同》,约定邦普医疗向

  科瑞技术借款1,400万元,借款期限为一年,自2014年5月20日起至2015年5月

  19日止,借款利率按同期银行贷款利率计算。邦普医疗已偿还1,000万元,尚有

  400万元及利息未归还。2015年5月20日,双方约定延长借款期限,借款期限延长

  2016年2月5日,科瑞技术、瑞东投资签署《债权转让协议》,约定科瑞技术

  将其持有深圳帝光电子有限公司(以下简称“帝光电子”)600万元债权转让给瑞

  东投资,由瑞东投资将600万元偿还给科瑞技术,瑞东投资另行与帝光电子结算债

  截止2013年12月31日,鹰诺国际共欠东业国际集团有限公司(已于2014年

  注销)5,977,555.04美元代收款,该等应付已于2014年支付完毕。

  会议事规则》、《独立董事制度》、《公司章程(草案)》、《关联交易管理制度》

  1. 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人与控股股东、实际控

  2. 经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具《关于避免

  同业竞争的承诺函》,发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行

  人控股子公司成都鹰诺拥有1项国有土地使用权,成都鹰诺的国有土地使用权系经

  出让原始取得;发行人子公司中山科瑞拥有1项国有土地使用权,中山科瑞的国有

  案馆出具的《中山市不动产登记资料证明表》,并经本所律师核查,成都鹰诺及中山

  科瑞的上述土地使用权不存在设置抵押或其他权利限制的情形,亦不存在产权纠纷

  人已取得商标注册证的商标6项,成都鹰诺已取得商标注册证的商标2项,下表中

  行政管理总局商标局于2017年4月5日、2017年4月6日出具的《商标档案》证

  明,发行人及成都鹰诺已取得上述8项商标专用权并处于有效状态,该等商标权不

  共拥有109项专利权,该等专利权均为发行人及控股子公司成都鹰诺、苏州科瑞自

  本所律师的核查,截至2017年11月2日,发行人、苏州科瑞、成都鹰诺已取得上

  述专利权并处于有效状态,其中上述第44项专利由发行人与东莞市智赢智能装备有

  限公司共有,第104项至第107项专利由成都鹰诺与顺丰速运有限公司共有,该等

  核查,截至2017年7月18日,发行人在香港共拥有2项专利权,该等专利权均为

  根据香港卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》,截至2017年7月18日,

  发行人已取得上述2项专利并处于有效状态,该等专利不存在设置质押或其他权利

  人共有30项计算机软件著作权,该等计算机软件著作权均由发行人自行申请取得。

  生产数据信息化管理软件V1.0、自动化生产智能视觉系统[简称:视觉软件]V1.0软

  件,合作范围包括软件代码编写、调试、测试等开发工作,双方编写的软件源代码、

  技术文档及汇编而成的程序本身,其著作权由合作方共同享有,在协议执行期间及

  协议终止后两年内,共同开发或者各方单独完成的跟本合同相关的所产生的产品的

  任何改进和追加的著作权,由双方按共同共有人的方式拥有该改进著作权。根据发

  行人的说明,生产数据信息化管理软件V1.0、自动化生产智能视觉系统[简称:视

  觉软件]V1.0软件不是发行人的主要生产技术,对发行人的经营不构成重大影响,

  算机软件著作权登记事项变更或补充证明》和发行人就计算机软件著作权向中国版

  权保护中心申请查询的结果,截至本法律意见书出具之日,发行人已取得上述第1

  项至第16项、第19项至第30项计算机软件著作权的权属证书并处于有效状态,发

  软件著作权的权属证书并处于有效状态,上述计算机软件著作权均为原始取得,且

  精密零部件制造业务;发行人除房屋、土地使用权、无形资产等外,其资产主要为

  办公设备等以购买的方式取得。根据发行人声明和《申报审计报告》,截至基准日,

  并经本所律师核查,截至基准日,发行人直接持有成都鹰诺75%的股权,苏州科瑞

  75%的股权,新加坡精密100%的股权、泰国科瑞65%的股权、香港科瑞100%的股

  权,中山科瑞100%的股权、瑞联智造51.15%的股权;成都鹰诺直接持有鹰诺国际

  100%的股权,鹰诺国际直接持有美国鹰诺100%的股权;新加坡精密直接持有苏州

  师核查,发行人及其控股子公司所持有的对外投资合法、有效,该等股权均未被设

  司的房屋租赁中,出租方尚未取得房屋产权证书,存在该等租赁合同被认定无效的

  风险。发行人及其分公司在过往经营中并未出现过因租赁房屋被有权第三方主张无

  该等租赁合同被认定为无效且导致发行人无法使用该等厂房,发行人可及时找到替

  代性房产,因而该等情形对发行人的生产经营不会造成实质影响,不会对本次发行

  将要履行、正在履行的交易金额在1,000万元以上的合同,或者根据资产规模、业

  政法规的强制性规定,对缔约各方具有法律约束力。根据发行人的承诺并经本所律

  师核查,发行人及其子公司的上述重大合同不存在重律纠纷,发行人及其子公

  大合同进行了抽查,截至基准日,发行人不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷

  (三) 经本所律师核查,发行人收购了成都鹰诺25%股权、苏州科瑞100%

  股权,发行人子公司新加坡精密收购了伊夫洛斯100%股权、泰国科瑞25%股权,

  司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定,并结合公司自身的实际情况制

  (三) 发行人2017年12月10日召开2017年第二次临时股东大会,审议通

  过了《章程(草案)》。经本所律师核查,该《章程(草案)》主要依据《公司法》、

  《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治

  理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票

  上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规

  置体现了分工明确、相互制约的治理原则,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  PHUA LEE MING(潘利明)先生,生于1961年,新加坡国籍,持有新加坡居

  民身份证,拥有新加坡国立大学工商管理学硕士研究生学历,本公司投资者、创始

  留权,武汉工业大学机械工程专业本科学历。现任科瑞技术总经理、深圳鹰诺执行

  留权,拥有瑞士洛桑高等工业学院工业机器人专业博士研究生学历,公司创始人之

  LIM CHIN LOON(林振伦)先生,生于1957年,新加坡国籍,持有新加坡居

  留权,加拿大麦克马斯特大学国际金融专业MBA学位以及兰州大学高分子化学专

  ZHU DE HUA(朱德华)先生,生于1963年,加拿大籍,机械设计本科学历。

  身份证,无境外永久居留权,拥有香港科技大学高级管理人员工商管理学硕士学历。

  1. 发行人董事、股东代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生,职工代表

  监事由职工民主推选;董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生,总经理

  2. 发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的

  不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况,也不存在《管理办法》第十六

  3. 发行人董事、监事及高级管理人员任期符合法律、法规和规范性文件以及公

  司章程的规定,其已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董

  4. 发行人总经理、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在发行人及控股子公

  司处工作,没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职,没有在除发行人控

  股子公司以外的实际控制人及其所控制的其他企业担任除董事、监事以外职务,未

  1. 本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化符合

  法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,发行人的董事、监事和高级管理人员

  2. 经本所律师核查,发行人在引进新股东时新增部分董事以及对董事、监事、

  高级管理人员所作的部分调整,是发行人应公司业务规模扩大、优化公司治理结构

  之需要而进行的必要调整,部分董事、高级管理人员的变化亦为正常的人事变动。

  发行人的实际控制人、法定代表人、董事长、最近三年均未发生变化。因此,发行

  人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化,部分董事、监事和高级管理人员

  资格、职权范围均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》

  告》和《纳税专项审核报告》,并经本所律师核查,发行人及其控股子公司最近三

  区市场监督管理局出具的证明,并经本所律师核查,发行人及其控股子公司近三年

  建设项目可行性研究报告》、《中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建

  设项目可行性研究报告》、《深圳科瑞技术股份有限公司技术中心升级改造项目可

  行性研究报告》、《深圳科瑞技术股份有限公司信息化系统建设项目可行性研究报

  告》,发行人募集资金用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目

  2014年9月16日,发行人收到深圳市南山区地方税务局出具的《税务行政处

  罚决定书》,因科瑞技术在2012年12月1日至2012年12月31日未按照主管税务

  机构规定的期限申报印花税,深圳市南山区地方税务局根据《中华人民共和国税收

  征收管理法》第六十二条的规定,对科瑞技术的上述违法行为处以罚款900元。

  2014年3月22日,科瑞技术宝安分公司通过深圳市地方税务局电子税务局缴

  圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局均已出具的《税务违法记录证明》,

  证明科瑞技术无重大税务违法记录,本所律师认为,上述行政处罚行为不构成重大

  2014年7月4日,公司子公司苏州科瑞收到无锡海关出具的《当场处罚决定书》,

  因苏州科瑞在申报定位块、夹具等商品时,其中第4项商品向海关申报时,商品名

  称为夹具,商品编码为84799090.90,而经海关查验发现该商品实际名称为塑料定位

  销,商品编码为39269090.90,将商品名称、商品编码申报错误,无锡海关根据《中

  华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(一)项、第十六条的规定对苏

  违法行为中的最轻处罚种类,且苏州科瑞在申报时并无主观恶意,因申报人员对商

  品名称把握不准导致发生申报错误。根据苏州工业园区海关出具的证明,苏州科瑞

  2014年3月7日,苏州科瑞收到苏州市安全生产监督管理局出具的《行政处罚

  告知书》,因苏州科瑞未建立健全安全生产事故隐患排查治理等各项制度,违反了《安

  全生产事故隐患排查治理暂行规定》第四条的规定,苏州市安全生产监督管理局根

  据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第一款的规定对苏州科瑞给

  处罚告知书》之前已经建立健全安全生产事故隐患排查治理等各项制度,苏州市安

  全生产监督管理局巡查人员突袭检查时,因为接待人员并非安监负责人及知情人,

  该接待人员亦因通讯等原因并未及时与安监负责人确认,导致信息失实而被处罚。

  苏州科瑞已向苏州市安全生产监督管理局出具了安全生产事故隐患排查治理等各项

  业园区唯亭街道安全生产监督管理办公室出具的《安全生产检查证明》,上述行政主

  2016年7月15日,成都鹰诺收到上海市浦东新区公安消防支队出具的《行政

  处罚决定书》,因成都鹰诺员工宿舍与办公室在同一楼层,未进行防火隔离,且与二

  层另一家单位共用一部疏散楼梯,上海市浦东新区公安消防支队根据《中华人民共

  和国消防法》第六十一条第二款的规定对成都鹰诺作出停止使用设置在三楼的8间

  的《声明、承诺与保证》并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询官方网站,

  1. 根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定,基于中国法院、

  仲裁机构的案件受理程序和公告体制,本所律师对于发行人、发行人实际控制人、

  持有发行人5%以上的主要股东、发行人董事长、总经理、发行人的控股子公司已

  2. 本所律师的结论是基于确信上述各方所提供的书面说明是按照诚实和信用的

  5%)的主要股东、发行人董事长、总经理、发行人的控股子公司是否涉及尚未了结

  或可预见的重大诉讼、仲裁,在报告期内是否受到行政处罚事项向相关当事人进行

  了问卷调查,或由相关当事人出具了《声明、承诺与保证》,并检索了发行人住所

  级管理人员、中介机构所作的相关承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的

  《招股说明书》,特别是对《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作报告的

  相关内容进行了审阅。本所律师认为,发行人《招股说明书》对本所出具的律师工

  作报告及法律意见书的引用真实、准确,不存在因引用本所律师工作报告和法律意

  次发行上市应具备的实质性和程序性条件;发行人不存在重大违法行为;《招股说明